Nawalan ng saysay

Kaso ito ng SSS at ng bangkong EPCIB. Mayroong 187.84 milyon na halaga ng shares of stock ang SSS sa EPCIB. Noong 2003, nagdesisyon ang SSS na ibenta na ang nasabing shares. Isa sa mga interesado sa shares ay ang BDO. Matapos ang mahabang pag-uusap, napagkasunduan ng BDO at SSS na bibilhin ng una ang nasabing shares sa halagang P 43.50, mas mataas ng 30% kaysa sa presyo nito na P 34.50.

Upang masigurong walang batas na malalabag, humingi pa muna ng opinion ang SSS sa Commission on Audit (COA).

Pagkatapos, gumawa ng kasunduan (Share Purchase Agreement – SPA) ang dalawang panig. Ang kabuuang halaga ng shares ay P8.2 bilyong piso. Ang bidding ng shares ay magaganap mula Agosto 23 hanggang 25, 2003. Bibigyan ng pagkakataon ang BDO na tapatan ang halagang inaalok ng sinumang magwawagi sa bidding.

 Ngunit bago pa man mag-umpisa ang pagbebenta ng shares ay nasampahan na ng kaso ang magkabilang panig. Mga senador at pribadong tao ang nagkuwestiyon sa bidding. Labag daw sa batas ng COA ang gagawing bidding.

Habang nililitis ang kaso, inanunsiyo ng BDO noong Enero 2006 na magsasanib ang EBCIB at BDO. Ang bawat taong may hawak ng 1 EPCIB share ay makata­ tanggap ng katumbas na 1.6 BDO share.

Nagkaroon pa ng “tender offer” ang SM Investments Corporation na konektado din sa BDO. Mas mahal na ngayon ang inalok sa  kada share sa halagang P 92.

Natuloy ang pagsasanib ng dalawang bangko. Ang lahat ng ari-arian ng EPCIB ay nalipat sa BDO.  Inisyuhan ang SSS ng mga shares of stock na katumbas ng shares na hawak ng kompanya sa EPCIB. P 92 kada share ang ibinigay sa SSS, mas mataas ng di hamak sa P 43.50 share na inalok sa bidding.  Dahil sa nangyari, argumento ng SSS na tapos na at wala nang silbi ang kasong nakabinbin sa Korte Suprema tungkol sa bidding. Tama ba ito?

Oo.  Dahil sa pagsasanib ng EPCIB at BDO ay napunta na sa BDO ang 187.84 million EPCIB shares ng SSS at ito ay naging BDO shares na. Kaya nawalan na ng   saysay ang nasabing kaso. Ang mga kondisyones na unang napagkasunduan ng SSS at BDO ay hindi na maaaring gamitin laban sa kanila. Ang mga shares ng SSS sa EPCIB ay wala na. Ito ang mga shares na nasa SSS sa BDO na ibang korporasyon.

Ayon sa ating batas, natatapos ang isang obligasyon sa pagkawala ng bagay na pinagkasunduan basta’t walang kinalaman dito ang taong obligado. Sa kasong ito, ang pagsasanib ng BDO at EPCIB at ang kanselasyon ng EPCIB shares na pinalitan ng BDO shares ay nanga­ngahulugan na hindi na makukuha ang 187.4 million shares ng SSS sa EPCIB ayon sa kasunduan. Hindi na maaring idiin o obligahin ng BDO ang SSS sa kanilang kasunduan dahil ang shares ng SSS sa EPCIB ay nasa BDO na, na hiwalay na korporasyon  (Osmena et. Al. vs. SSS et. Al. G.R. 165272, September 13, 2007).